DOEPE 04/11/2016 -Pág. 23 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 4 de novembro de 2016
Sandene S/A Indústria e Comércio
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
CNPJ 08.365.633/0001-05 NIRE 2630001489-1 Jaboatão dos Guararapes/PE
Ano XCIII • NÀ 206 - 23
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas Nº 10
1 - Data, Hora e Local: 20 de abril de 2016, às nove horas (09:00), na sede social da Companhia, na Avenida Eixo da Integração, nº 2524, Bairro Muribeca, na cidade de Jaboatão dos Guararapes - PE. 2 - Convocação: Dispensada a publicação dos editais, face à presença da totalidade dos
acionistas, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei n.º 6.404/76. 3 - Presenças: Acionistas detentores da totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes da presente ata e no Livro de Presenças. 4 - Composição da Mesa: Presidente - Sr. Eduardo Bettanin, e Secretário - Sr.
Dante Bettanin. 5 - Publicação: As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram publicadas no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco” na edição do dia 16 de abril de 2016 (fl. 18) e no “Jornal do Comércio”, na edição do dia 16 de
abril de 2016 (fl. 13), tendo sido sanada a falta de publicação dos anúncios e a inobservância dos prazos previstos no artigo 133 da Lei n.º 6.404/76 por deliberação da totalidade dos acionistas presentes na Assembleia, conforme facultado pelo § 4.º do referido artigo da Lei n.º 6.404/76. 6 Ordem do Dia: 6.1.) Aprovar a lavratura da ata à forma de sumário; 6.2) Em Assembleia Geral Ordinária: 6.2.1.) Analisar o relatório e as contas dos administradores; examinar, discutir e votar o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015; 6.2.2.) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; 6.2.3.) Aprovar e ratificar a distribuição dos Dividendos mínimos obrigatórios, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 6.2.4.) Aprovar e ratificar o cálculo de Juros Sobre o
Capital Próprio, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 6.2.5.) Aprovar e ratificar a distribuição de Juros Sobre o Capital Próprio, na forma líquida; 6.2.6.) Aprovar e ratificar o cálculo do Programa de Participação nos Resultados (PPR), pago aos empregados e
diretores da Companhia, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 6.2.7.) Aprovar e ratificar o Programa de Participação nos Resultados (PPR) para os empregados e diretores da Companhia, para o ano de 2016; 6.3) Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.3.1.)
Aprovar a alteração da composição da Diretoria da Companhia, em virtude da alteração da estrutura organizacional; 6.3.2.) Aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia; 6.3.3.) Aprovar a eleição da Diretoria, com o mandato para o período de 01º/05/2016 até 30/04/2018; 6.3.4.)
Consolidação do Estatuto Social da Companhia; 7 - Deliberações: Sempre por UNANIMIDADE dos presentes e com a abstenção dos legalmente impedidos, conforme ordem do dia: 7.1.) Foi aprovada a proposição de que a lavratura da presente ata fosse à forma de sumário, nos termos do
artigo 130 da Lei nº. 6.404/76; 7.2) Em Assembleia Geral Ordinária: 7.2.1.) Aprovados o relatório e as contas dos administradores, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 7.2.2.) Aprovada a destinação
do lucro líquido do exercício no valor de R$ 9.723.343,93 (nove milhões, setecentos e vinte e três mil, trezentos e quarenta e três reais e noventa e três centavos), e dos lucros acumulados oriundos da realização do ajuste de avaliação patrimonial no valor de R$ 51.453,11 (cinquenta e um mil,
quatrocentos e cinquenta e três reais e onze centavos), na seguinte proporção: (i) R$ 2.821.146,97 (dois milhões, oitocentos e vinte e um mil, cento e quarenta e seis reais e noventa e sete centavos), destinados à Reserva de Incentivo Fiscal; (ii) R$ 1.020.049,23 (um milhão, vinte mil, quarenta
e nove reais e vinte e três centavos) a título de Dividendos mínimos obrigatórios, (iii) R$ 830.000,00 (oitocentos e trinta mil reais) a título de Juros Sob o Capital Próprio; (iv) e o saldo remanescente de R$ 5.103.600,84 (cinco milhões, cento e três mil, seiscentos reais e oitenta e quatro centavos),
será destinado a Reserva de Retenção de Lucros para futuras deliberações; 7.2.3.) Aprovada a ratificação da distribuição de Dividendos mínimos obrigatórios no valor de R$ 1.020.049,23 (um milhão, vinte mil, quarenta e nove reais e vinte e três centavos) pagos em 16 de março de 2016;
7.2.4.) Aprovado o cálculo de Juros Sobre o Capital Próprio no valor de R$ 830.000,00 (oitocentos e trinta mil reais); 7.2.5.) Aprovada a ratificação da distribuição de R$ 705.500,21 (setecentos e cinco mil e quinhentos reais e vinte um centavos) a título de Juros Sobre o Capital Próprio sob a
forma líquida, pagos em 16 de março de 2016; 7.2.6.) Aprovada a ratificação da distribuição do Programa de Participação nos Resultados (PPR) aos empregados e diretores da Companhia, pago em 04 de março de 2016, no montante de R$ 150.775,73 (cento e cinquenta mil, setecentos e
setenta e cinco reais e setenta e três centavos); 7.2.7.) Aprovado e ratificado o Programa de Participação nos Resultados (PPR) para os empregados e diretores da Companhia, para o exercício social de 2016; 7.3) Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.3.1.) Aprovada a alteração da
composição da Diretoria da Companhia decorrente da alteração da estrutura organizacional das empresas InBetta; 7.3.1.1.) Aprovada a criação dos seguintes cargos: a) Diretor Vice-Presidente de Expansão; b) Diretor Vice-Presidente de Operações; c) Diretor Geral; d) Diretor de Tecnologia
e Inovação; 7.3.1.2.) Aprovada a extinção do cargo de Diretor Superintendente; 7.3.2.) Aprovadas as seguintes alterações do Estatuto Social da Companhia: 7.3.2.1.) Aprovada a reformulação do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, decorrente da alteração das denominações das vias
públicas da cidade de Jaboatão dos Guararapes, que passará a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 2° - A sociedade tem sede e foro na cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Rodovia Empresário João Santos Filho, nº 2524, Galpões A, B e C, bairro Marcos
Freire, CEP 54360-040, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios de representação, depósitos ou outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior.”; 7.3.2.2.) Aprovada a reformulação do Artigo 3º do Estatuto Social
da Companhia, no desiderato de ampliar o objetivo social da empresa, que passará a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 3° - A Sociedade tem como objetivos sociais: 01) a indústria e o comércio, a importação, a exportação, representação e distribuição de: a) produtos fabricados com
polietileno, polipropileno, poliestireno, nylon, PVC, SAN e outras matérias plásticas, bem como utensílios em geral para uso doméstico, comercial, industrial e calçados plásticos; b) produtos e instrumentos de limpeza, de higiene doméstica, institucional, humana, veterinária e automotiva,
manuais, elétricos, eletrônicos, aparelhos domésticos em geral, produtos de perfumaria, de toucador e cosmético, roupas e acessórios do vestuário de uso profissional e descartáveis, artigos têxteis para limpeza, fios, cordas, saneantes, equipamentos e acessórios para segurança e proteção
pessoal e profissional, individuais e coletivos, artigos e utensílios de utilidade doméstica, profissional e institucional, produtos químicos para limpeza, equipamentos elétricos para limpeza, lixeiras e contentores para lixo, carros multifuncionais de limpeza e transporte, placas de segurança
sinalizadoras, sacos, embalagens em geral; c) pincéis, rolos, trinchas, broxas, escovas, vassouras, papel, abrasivos em geral e demais ferramentas, utensílios e aparelhos elaborados com componentes de madeiras, metais, plásticos, fibras vegetais, animais e sintéticas, pelos, peles, borrachas,
couros e seus sucedâneos, papéis de parede, adesivos decorativos, stencils para decoração, roda forro/piso de PU e PS, químicos como tintas, massas, resinas e colas, para utilização no ramo de pintura, limpeza, decoração e construção civil, bem como partes e peças destes grupos; d)
produtos de uso veterinário; 02) curtimento de peles de animais e tratamento de pelos, cabelos, cerdas e outros produtos de origem animal; 03) a representação comercial e a consignação mercantil; 04) a importação de matérias primas, máquinas, moldes, materiais, suas partes e peças e
ainda serviços de transporte rodoviário de carga, embalagens de mercadorias em geral, serviços auxiliares ao comércio de mercadorias e assistência técnica dos produtos apontados nos itens “a” a “d”; 05) central de distribuição dos produtos industrializados e comercializados pela matriz,
entendendo-se em sentido mais amplo e o de logística; 06) abrir escritório regional de vendas; 07) participar do capital social de outras sociedades.”; 7.3.2.3.) Aprovada a reformulação dos artigos 8º, 11º §§ 1º, 2º, 3º e 4º, do Capítulo IV, do Estatuto Social, que versa sobre a Diretoria da
Companhia, decorrente da alteração da estrutura organizacional, os quais passam a vigorar com a seguinte redação: “Capítulo IV - Da Diretoria: ARTIGO 8º - A sociedade terá uma Diretoria composta de 2 (dois) a 8 (oito) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor Presidente, um Diretor
Vice-Presidente de Tecnologia, um Diretor Vice-Presidente de Expansão, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um Diretor Administrativo, um Diretor Financeiro, um Diretor Geral e um Diretor de Tecnologia e Inovação. (...) ARTIGO 11 (...) Parágrafo 1º - O Diretor Vice-Presidente de
Operações, o Diretor Administrativo, o Diretor Financeiro, o Diretor Geral e o Diretor de Tecnologia e Inovação assinarão sempre em conjunto com o Diretor Presidente, ou com o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou com o Diretor Vice-Presidente de Expansão os atos que visem a transigir,
desistir, denunciar; adquirir, alienar ou de qualquer forma gravar bens móveis e imóveis do ativo permanente da sociedade, constituir e ceder direitos reais ou pessoais de garantia, tais como, hipotecar, constituir penhor de qualquer natureza, caucionar títulos e direitos creditícios, dar bens
móveis e imóveis em alienação fiduciária em garantia; contratar empréstimos e autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base nos lucros gerados durante o exercício social, observada as normas do art. 204 e parágrafos da Lei 6.404/76, e o disposto nos Parágrafos Terceiro e
Quarto a seguir. Parágrafo 2º - Dependem de prévia deliberação por unanimidade da Diretoria, constante de Ata lavrada no Livro Próprio, os seguintes atos: a) alienação, permuta ou doação de bens imóveis; b) alteração das linhas de operação da Companhia; c) quaisquer outros assuntos que
porventura tenham sido estabelecidos no Acordo de Acionistas, para os quais seja aconselhável a responsabilidade direta da totalidade dos Diretores. Parágrafo 3º - Para nomear procuradores, com poderes para os foros em geral e especiais, e representá-la judicialmente, os atos serão sempre
assinados em conjunto de dois Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Vice-Presidente de Expansão, ou Diretor Geral. Parágrafo 4º - Os procuradores, mediante outorga expressa dos respectivos poderes, outorgados em conjunto
de dois Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Vice-Presidente de Expansão, ou o Diretor Geral poderão firmar compromissos em nome da sociedade.”; 7.3.3.) Aprovada a eleição da Diretoria da Companhia, que em decorrência
das alterações realizadas no Estatuto Social, passa a ter a seguinte composição: o Sr. Eduardo Bettanin, brasileiro, solteiro, maior, industrial, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua dos Pescadores, n° 300, Arquipélago Ilha das Flores, portador da Cédula de Identidade
RG n° 2002515051, expedida pela SSP/RS, e inscrito no CPF/MF sob o n° 292.356.180-53, para o cargo de Diretor Presidente; o Sr. Dante Bettanin, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Travessa Com. Gustavo Kramer, nº 111, Bairro Jardim
Lindóia, portador da Cédula de Identidade RG nº 1001255015, expedida pela SSP/RS, e inscrito no CPF/MF sob o nº 005.364.230-91, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Tecnologia; o Sr. André Bettanin, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS,
à Av. Ferdinand Kisslinger, nº 80, apto. 302, Torre A, Bairro Vila Ipiranga, portador da Cédula de Identidade RG nº 5027687689, expedida pela SJT/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 427.500.670-49, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Expansão; o Sr. Sergio Marques Dias, brasileiro,
casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua Jacuí, nº 700/03, Bairro Cristal, portador da Cédula de Identidade RG nº 2011860661, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 157.666.830-49, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações;
o Sr. João Paulo Dall’agnol, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre/RS, à Rua Anita Garibaldi, nº 1625, apto. 801, Bairro Mont Serrat, portador da Cédula de Identidade RG nº 6014112178, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 312.647.000-91,
para o cargo de Diretor Administrativo; o Sr. Alexandre Tulini, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na cidade de Canoas/RS, à Rua Domingos Martins, n° 911, apto. 201, Bairro Centro, portador da Cédula de Identidade RG n° 3026251722, expedida pela SSP/RS, inscrito
no CPF/MF sob o n°. 417.826.310-20, para o cargo de Diretor Financeiro; o Sr. Eduardo Ignácio, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Canoas/RS, à Av. Farroupilha, nº 6900, casa 09, Bairro Igara, portador da Cédula de Identidade RG nº
1048054165 (SSP/RS) e inscrito no CPF sob o nº 539.566.990-68, para o cargo de Diretor Geral; e o Sr. Gilberto Martins de Vargas, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Esteio/RS, à Rua Pelotas, nº 485, bairro Centro, portador da Cédula de Identidade RG nº
2006114058, expedida pela SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 146.567.520-53, para o cargo de Diretor de Tecnologia e Inovação. (i) Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, nem estão
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (ii) O prazo de mandato dos Diretores perdurará até 30/04/2018; (iii) Fica ratificado o valor global mensal de até R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para a remuneração do Diretor Presidente, do Diretor Vice-Presidente de Tecnologia; 7.3.4.)
Aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, passando o mesmo a adotar a seguinte redação: Estatuto Social - CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1° - Sob a denominação de Sandene S.A. Indústria e Comércio fica constituída uma sociedade
anônima que se regerá por este Estatuto Social e pela legislação vigente que lhe for aplicável. Artigo 2° - A sociedade tem sede e foro na cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Rodovia Empresário João Santos Filho, nº 2524, Galpões A, B e C, bairro Marcos Freire,
CEP 54360-040, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios de representação, depósitos ou outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior. Artigo 3° - A Sociedade tem como objetivos sociais: 01) a indústria e o
comércio, a importação, a exportação, representação e distribuição de: a) produtos fabricados com polietileno, polipropileno, poliestireno, nylon, PVC, SAN e outras matérias plásticas, bem como utensílios em geral para uso doméstico, comercial, industrial e calçados plásticos; b) produtos e
instrumentos de limpeza, de higiene doméstica, institucional, humana, veterinária e automotiva, manuais, elétricos, eletrônicos, aparelhos domésticos em geral, produtos de perfumaria, de toucador e cosmético, roupas e acessórios do vestuário de uso profissional e descartáveis, artigos têxteis
para limpeza, fios, cordas, saneantes, equipamentos e acessórios para segurança e proteção pessoal e profissional, individuais e coletivos, artigos e utensílios de utilidade doméstica, profissional e institucional, produtos químicos para limpeza, equipamentos elétricos para limpeza, lixeiras e
contentores para lixo, carros multifuncionais de limpeza e transporte, placas de segurança sinalizadoras, sacos, embalagens em geral; c) pincéis, rolos, trinchas, broxas, escovas, vassouras, papel, abrasivos em geral e demais ferramentas, utensílios e aparelhos elaborados com componentes
de madeiras, metais, plásticos, fibras vegetais, animais e sintéticas, pelos, peles, borrachas, couros e seus sucedâneos, papéis de parede, adesivos decorativos, stencils para decoração, roda forro/piso de PU e PS, químicos como tintas, massas, resinas e colas, para utilização no ramo de
pintura, limpeza, decoração e construção civil, bem como partes e peças destes grupos; d) produtos de uso veterinário; 02) curtimento de peles de animais e tratamento de pelos, cabelos, cerdas e outros produtos de origem animal; 03) a representação comercial e a consignação mercantil; 04)
a importação de matérias primas, máquinas, moldes, materiais, suas partes e peças e ainda serviços de transporte rodoviário de carga, embalagens de mercadorias em geral, serviços auxiliares ao comércio de mercadorias e assistência técnica dos produtos apontados nos itens “a” a “d”; 05)
central de distribuição dos produtos industrializados e comercializados pela matriz, entendendo-se em sentido mais amplo e o de logística; 06) abrir escritório regional de vendas; 07) participar do capital social de outras sociedades.” Artigo 4° - A Sociedade é constituída por prazo indeterminado.
CAPÍTULO II - Do Capital Social e Ações: Artigo 5° - O capital social é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), dividido em 2.414.910 (dois milhões quatrocentas e quatorze mil novecentas e dez) ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal. Artigo 6° - Cada ação ordinária terá
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Poderá ser efetuada a conversão das ações ordinárias nominativas em preferenciais nominativas, desde que solicitado pelo detentor das mesmas, respeitando o limite previsto em lei e aprovado por acionistas reunidos em
Assembleia Geral. Parágrafo 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas terão as seguintes preferências e vantagens: (a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, por eventual liquidação da sociedade, sendo a seguir reembolsadas as ações ordinárias; (b) direito de participar,
em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas capitalizações de lucros e reservas da Companhia; e (c) será garantido o pagamento de dividendos de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após a constituição da Reserva Legal, independente de decisão por parte
dos acionistas ordinários em utilizar os lucros do exercício em reinvestimentos na Companhia; Parágrafo 3º - Igualmente será permitida a conversão de ações preferenciais nominativas em ações ordinárias nominativas, desde que solicitado pelo proprietário das mesmas e aprovado por acionistas
detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social, reunidos em Assembleia Geral. Parágrafo 4º - Os aumentos de capital poderão ser feitos, total ou parcialmente, com ações preferenciais, sem que a Companhia tenha que guardar a proporção então existente entre estas ações e as
ações ordinárias, desde que respeitando o limite máximo previsto em lei. CAPÍTULO III - Direito de Preferência: Artigo 7° - Os acionistas, na proporção de suas participações no capital social, terão preferência na aquisição das ações daquele que desejar aliená-las, em igualdade de preço e
condições com terceiros. Parágrafo 1° - O acionista que desejar alienar suas ações, no todo ou em parte, comunicará, por escrito, tal fato aos demais acionistas, informando à quantidade que pretende vender, o preço e as condições de pagamento, bem como o nome e a qualificação do
interessado na sua aquisição, se houver. Os acionistas terão um prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, para exercerem o direito de preferência que lhes é assegurado neste artigo e para manifestarem seu interesse na aquisição das sobras eventualmente
verificadas. Parágrafo 2° - Findo o prazo de 30 (trinta) dias, se algum acionista manifestar interesse na aquisição das sobras eventualmente existentes, terá o prazo de 05 (cinco) dias para adquiri-las. Parágrafo 3° - Caso os acionistas não manifestem interesse em adquirir as ações oferecidas
ou manifestem interesse em adquirir apenas parte delas, poderá o acionista ofertante transferi-la, integralmente ou o saldo remanescente, ao pretendente indicado, pelo mesmo preço e condições de pagamento ofertados, aos 15 (quinze) dias subsequentes ao término do prazo acima estipulado,
sob pena de ter que renovar os procedimentos previstos neste artigo. Parágrafo 4º - Serão adotados, no que couber, os mesmos procedimentos previstos neste artigo caso algum acionista manifeste interesse na cessão do seu direito de preferência à subscrição das ações que vierem a ser
emitidas pela sociedade. CAPÍTULO IV - Da Diretoria: Artigo 8º - A sociedade terá uma Diretoria composta de 2 (dois) a 8 (oito) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, um Diretor Vice-Presidente de Expansão, um Diretor
Vice-Presidente de Operações, um Diretor Administrativo, um Diretor Financeiro, um Diretor Geral e um Diretor de Tecnologia e Inovação. Artigo 9º - Os Diretores serão acionistas ou não, residentes no País, e farão jus à remuneração que a Assembleia Geral lhes atribuir, sendo-lhes dispensada
caução em garantia da gestão. Artigo 10° - A Diretoria reunir-se-á anualmente, ou sempre que necessário, por convocação de qualquer um de seus membros, podendo as reuniões serem realizadas fora da sede social quando conveniente aos interesses da Companhia. Artigo 11º - Aos Diretores,
sempre em conjunto de dois, são conferidos os poderes normais de administração, competindo-lhes representar a sociedade perante terceiros, ressalvados os casos previstos nos parágrafos a seguir: Parágrafo 1º - O Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor Administrativo, o Diretor
Financeiro, o Diretor Geral e o Diretor de Tecnologia e Inovação assinarão sempre em conjunto com o Diretor Presidente, ou com o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou com o Diretor Vice-Presidente de Expansão os atos que visem a transigir, desistir, denunciar; adquirir, alienar ou de
qualquer forma gravar bens móveis e imóveis do ativo permanente da sociedade, constituir e ceder direitos reais ou pessoais de garantia, tais como, hipotecar, constituir penhor de qualquer natureza, caucionar títulos e direitos creditícios, dar bens móveis e imóveis em alienação fiduciária em
garantia; contratar empréstimos e autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base nos lucros gerados durante o exercício social, observada as normas do art. 204 e parágrafos da Lei 6.404/76, e o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto a seguir. Parágrafo 2º - Dependem de
prévia deliberação por unanimidade da Diretoria, constante de Ata lavrada no Livro Próprio, os seguintes atos: a) alienação, permuta ou doação de bens imóveis; b) alteração das linhas de operação da Companhia; c) quaisquer outros assuntos que porventura tenham sido estabelecidos no
Acordo de Acionistas, para os quais seja aconselhável a responsabilidade direta da totalidade dos Diretores. Parágrafo 3º - Para nomear procuradores, com poderes para os foros em geral e especiais, e representá-la judicialmente, os atos serão sempre assinados em conjunto de dois Diretores,
sendo um deles o Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Vice-Presidente de Expansão, ou Diretor Geral. Parágrafo 4º - Os procuradores, mediante outorga expressa dos respectivos poderes, outorgados em conjunto de dois Diretores, sendo um deles o
Diretor Presidente, ou o Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, ou o Diretor Vice-Presidente de Expansão, ou o Diretor Geral poderão firmar compromissos em nome da sociedade. Artigo 12º - Compete, ainda, ao Diretor Presidente presidir as reuniões de Diretoria, usando o voto de qualidade
em caso de empate. Artigo 13º - Em caso de ausência temporária de qualquer Diretor, compete aos membros da Diretoria designar o substituto, o qual, sem prejuízo de suas funções, exercerá as do substituído, até que cesse o impedimento ou ausência. Artigo 14º - No caso de falecimento,
renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos membros da Diretoria, suas funções serão desempenhadas pelo Diretor Presidente até a primeira Assembleia Geral que venha a se realizar, na qual será eleito o substituto, que permanecerá no cargo até o término do mandato do Diretor
que faleceu, renunciou ou se tornou definitivamente impedido. Parágrafo único - Caso o falecimento, renúncia ou impedimento definitivo se dê com o Diretor Presidente, o Conselho de Sócios, na forma do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, se reunirá no prazo de até 90
(noventa) dias para nomear um novo Diretor Presidente. Artigo 15º - Os diretores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Companhia e em virtude de ato regular de sua gestão, porém, responderão civilmente pelos prejuízos que causarem quando
agirem com culpa ou dolo ou em violação à lei ou disposições do Estatuto Social. Parágrafo único - Os diretores não são responsáveis por atos ilícitos de outros diretores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou, ainda, deixar de agir para impedir a sua prática,
eximindo-se da responsabilidade solidária aquele diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata ou reunião do órgão da administração ou, não sendo possível, dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração. CAPÍTULO V- Do Conselho Fiscal: Artigo 16° - O Conselho
Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e o mesmo número de suplentes, acionistas ou não, pessoas físicas, residentes e domiciliadas no País, podendo ser reeleitos, e funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, de acordo
com os termos, atribuições, prazo de mandato e remuneração mínima prevista em Lei e aprovada pela Assembleia Geral que os eleger. CAPÍTULO VI - Das Assembleias: Artigo 17° - As assembleias gerais serão ordinárias, com reunião fixada para todo dia 30 (trinta) do mês de abril de cada
ano como data limite de realização e extraordinária sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas. Artigo 18° - O Presidente da Assembleia Geral será o Diretor Presidente da sociedade, que convidará um ou dois dos acionistas presentes para servir de Secretários,
na composição da mesa que dirigirá os trabalhos da assembleia. Artigo 19° - A convocação da Assembleia Geral será feita através de comunicação formal por carta, edital ou publicação na imprensa, conforme determina a lei, deles constando a ordem do dia e a data, hora e local da reunião.
CAPÍTULO VII - Do Exercício Social: Artigo 20º - O exercício social encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano civil, data em que, com base na escrituração social e com observância às normas legais e princípios da contabilidade, a Diretoria fará elaborar as Demonstrações Financeiras
legalmente previstas. Artigo 21º - Do lucro líquido do exercício, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto de renda, as participações estatutárias, a Reserva Legal no percentual de 10% (dez por cento) e após a distribuição de 25% (vinte e cinco por cento), no
mínimo, do lucro líquido ajustado, como dividendo obrigatório e/ou juros sobre o capital próprio, aos acionistas; o remanescente ficará a disposição da Assembleia Geral, que estudará e deliberará sobre sua destinação. Artigo 22º - Os dividendos serão pagos até 60 (sessenta) dias após a
realização da Assembleia Geral Ordinária, salvo se houver deliberação em contrário, porém sempre dentro do exercício social. Artigo 23º - Os dividendos não reclamados até 03 (três) anos contados da data estabelecida para o pagamento reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VIII Da Liquidação da Sociedade - Artigo 24º - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei e será processada de acordo com essa, cabendo à Assembleia Geral nomear o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar no período de liquidação. CAPÍTULO IX - Disposições
Gerais: Artigo 25º - As questões omissas no presente Estatuto Social serão resolvidas de acordo com o disposto na legislação em vigor. Artigo 26º - As divergências surgidas entre a Diretoria no que se refere à administração social serão resolvidas por Assembleia Geral convocada para tal
fim. Artigo 27º - Ficam revogadas todas as disposições em contrário ao estabelecido no presente Estatuto Social. Artigo 28º - Os acionistas respeitarão as disposições do Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia, sob pena de invalidação de seus atos ou decisões, cabendo à
respectiva Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e ao Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar os votos lançados contra o referido acordo. 8 - Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado ou deliberado, o Sr.
Presidente encerrou a Assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada por todos os presentes, assinada pela mesa e pelos acionistas. Jaboatão dos Guararapes - PE, 20 de abril de 2016. Presidente da mesa - Eduardo Bettanin; Secretário - Dante
Bettanin; Acionistas - CDNL Participações S.A. (Representada por seus diretores Eduardo Bettanin e Dante Bettanin), Dante Bettanin e Espólio de Cezar Antonio Bettanin (Representado por sua inventariante a Sra. Rosane Bettanin Gatti); Diretores – Eduardo Bettanin, Dante Bettanin, Sergio
Marques Dias, João Paulo Dall’agnol e Alexandre Tulini. Certificamos que a presente ata, emitida em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, é cópia fiel do original lavrado no livro próprio, arquivado na sede da Companhia. Jaboatão dos Guararapes, PE, 20 de abril de 2016. Mesa: Eduardo
Bettanin - Presidente da Mesa; Dante Bettanin - Secretário da Mesa. Acionistas: CDNL Participações S/A - Eduardo Bettanin. CDNL Participações S/A - Dante Bettanin. Cezar Antonio Bettanin - Rosane Bettanin Gatti, Inventariante. Dante Bettanin. Josiane Castro de Oliveira Rampon - OAB RS 85.917. Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o Registro em: 09/06/2016 sob nº 20169096475. Protocolo: 16/9096475. Empresa: 26300014891. Sandene S.A. Industria e Comércio. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
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