DOEPE 06/07/2018 -Pág. 28 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 06/07/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

28 - Ano XCV• NÀ 123

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

prazo máximo de vencimento da(s) operação(ões) eventualmente
prorrogada(s) e/ou contratada(s), restou a Companhia autorizada
a prorrogar e/ou a prestar, conforme o caso, aval(is) em favor da
BANDA DE COURO e da BARAÚNAS II. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o no 20168896540, em 15.06.16.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 05.07.18. Pedro Pontual Marletti, Presidente;
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionistas:
JARI BE Participações S/A, representada por Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand; AB
BE Participações S/A, representada por Antônio Luiz de Almeida
Brennand; e ALB BE Participações S/A, representada por André
Lefki Brennand.
(102762)

BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70
NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata das Assembleias Gerais Extraordinária e
Ordinária realizadas às 10h do dia 27.04.18, na sede da
companhia. I - QUORUM: acionistas representando a totalidade
do capital. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. IV – DOCUMENTOS APRESENTADOS:
a) na AGE – o Orçamento de Capitais da Companhia; e b) na
AGO – o relatório da administração – Diretoria e Conselho de
Administração -, o parecer dos auditores independentes e as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.17, publicados no DOPE e no jornal Diário da Manhã, em
ambos os casos no dia 26.04.18. V – DELIBERAÇÕES, tomadas
todas à unanimidade: - pela AGE: exclusivamente em relação
ao exercício de 2018, restou aprovado o Orçamento de Capitais
da Companhia, cujo instrumento, devidamente rubricado pelos
aqui presentes, ficará arquivado na sede social para os devidos
fins, devendo, no que pertine aos exercícios de 2019 em diante,
cujos dados são apenas indicativos, ser apreciado e, se for o
caso, aprovado oportunamente; e - pela AGO: (i) aprovadas as
contas da administração, notadamente os gastos incorridos,
os empréstimos tomados e realizados e a gestão de tributos da
Companhia, bem como o relatório da administração – Diretoria
e Conselho de Administração - e as demonstrações financeiras

do exercício social encerrado em 31.12.17, as quais registraram
lucro líquido da ordem de R$ 107.773.472,17, com destaque
para a declaração de dividendos intercalares no valor de R$
20.000.000,00, ocorrida conforme Reunião de Diretoria realizada
em 22.03.18; (ii) determinada a destinação de R$ 5.388.673,61
para a reserva legal da Companhia, devendo o restante, no valor de
R$ 82.384.798,56, ter a seguinte destinação: (a) R$ 61.200.000,00
ser pago, como dividendos, às acionistas de acordo com a
participação de cada uma delas no capital social da Companhia,
dando-se tal pagamento em moeda corrente e legal no País, a
ser efetuado no “caixa” da Companhia; e (b) R$ 21.184.798,56
ser retido em conta denominada – à falta de previsão legal “reserva para investimentos” por força do Orçamento de Capitais
da Companhia aprovado na AGE realizada nesta data; e (iii)
aprovados e ratificados os atos praticados pelos administradores
das sociedades controladas, da Companhia ao longo do exercício
social encerrado em 31.12.17, administradores esses que o são
também de sociedades concorrentes delas, notadamente os
relativos à alienação de bens integrantes do ativo não-circulante,
à compra e venda de energia elétrica e a doações, operações
essas muitas vezes realizadas em conflito de interesses, ficando
certo que a presente aprovação torna desnecessária a apreciação
desses atos nas Assembleias Gerais de cada uma das sociedades
controladas da Companhia; e (iv) aprovada a recondução dos
membros do Conselho de Administração da Companhia para
o mandato do próximo biênio, com início nesta data e término
na mesma data e mês do ano de 2020, permanecendo o órgão
composto da seguinte maneira: (a) Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto; (b) José Jaime Monteiro Brennand Filho;
(c) André Lefki Brennand; (d) José Ricardo Brennand de
Carvalho; (e) Luiza Brennand Guerra Dias Pereira; e (f) Graça
Maria Brennand de Petribú Ventura. Os três primeiros citados
pediram a palavra e declararam que têm e manterão interesse,
e ou ocupam e continuarão a ocupar cargos na administração
de sociedades que atuam no mesmo segmento da Companhia.
Discutido o assunto, à unanimidade deliberou-se por consentir
aos declarantes manter o status revelado e ainda assim ocupar
os cargos em tela, para os quais estão sendo reconduzidos. Todos
em seguida declararam, sob as penas da lei e com as ressalvas
citadas, que não estão impedidos de exercer a administração
da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede,

12.977.109
5.000
16.509

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2016 e 2015 ( Em Reais)
2015
2016
Fluxo de Caixa das
Atividades Operacionais
Lucro (Prejuizo) do Exercicio
1.395.699
1.428.638
Ajustes ao Lucro (Prejuizo)
Depreciação e Amortização
101.382
101.382
Ganho na Venda de Imobilizado
0
(7.000)

12.850.306
5.000 Lucro Ajustado
16.509 Variações de Ativo
Variação em Contas a
2.245.220 Receber de clientes
10.583.576 Variação em Creditos Tributários
Variação em Outros Ativos Circulante

NÃO CIRCULANTE
Realizado a Longo Prazo
Partes Relacionadas
Investimentos Avaliados
p/Equivalencia
Imobilizado

2.245.220
10.710.380

TOTAL DO ATIVO

14.978.382

15.372.215

PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Obrigações Sociais
Obrigações fiscais
Outras Contas a Pagar
NÃO CIRCULANTE
Partes Relacionadas
PATRIMONIO LIQUIDO
Capital Social
Reservas de Capital
Reservas de Lucros
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMONIO LIQUIDO

2016
1.022.346
211.291
1.542
80.773
728.740
3.433.651
3.433.651
10.522.385
3.780.000
250.335
6.492.050

2015
1.082.809
177.897
10.916
147.009
746.988
3.912.720
3.912.720
10.376.686
3.780.000
250.335
6.346.350

1.497.213

1.523.020

(245.490)
(8.843)
58.515

(22.608)
(24.944)
(60.132)

33.394
(9.374)
(66.236)
(18.247)

(34.200)
5.892
55.731
(132)

Caixa Liquido Gerado nas
atividades Operacionais

1.240.800

1.442.627

Caixa Liquido utilizado nas
atividades Investimentos
Aquisição de Imobilizado
Venda de Imobilizado

(228.185)
0

(728.242)
7.000

228.185)

(721.242)

Variações de Passivo
Variação em Fornecedores
Variação em Obrigações Sociais
Variação em Obrigações Fiscais
Variação em Outras Contas a Pagar

15.372.215 Caixa Liquido utilizado nas
atividades Investimentos
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015
Fluxo de Caixa das
(Em Reais)
2016
2015 Atividades de Financiamentos
Receita Liquida de Vendas
1.710.839
2.106.808 Variação na conta de partes
Lucro Bruto
1.710.839
2.106.808 relacionadas
Despesas com Vendas
(5.116)
(9.212) Pagamento de Emprestimo
Despesas Administrativas
(876.937) (1.140.305) Distribuição de Lucros
Outras Receitas (Despesas)
Operacionais
709.615
563.160 Caixa Liquido utilizado nas
atividades Financiamentos
Lucro Antes do Resultado
Financeiro e impostos
1.538.401
1.520.451
Receitas Financeiras
50.261
148.236 Diminuição / Aumento líquido
Despesas Financeiras
(16.311)
(9.867) de Caixa e equivalentes
Resultado Antes do IRPJ/CSLL
1.572.352
1.658.820 Caixa e equivalentes de caixa
Contribuição Social
(55.413)
(70.982) no inicio do periodo
Imposto de Renda
(121.239)
(159.199) Caixa e equivalentes de caixa
Lucro (Prejuizo) do Exercicio
1.395.699
1.428.638 no final do periodo

14.978.382

(479.069)
0
(1.250.000)

170.317
(10.250)
(1.400.000)

(1.729.069)

(1.239.933)

(716.455)

(518.548)

982.274

1.500.822

265.819

982.274

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LIQUIDO EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO ( Em Reais)
Total do
Reservas de Lucros
Capital
Reservas
Prejuizos
Patrimônio
Social
de Capital
Legal
Expansão
Acumulados
Liquido
Saldos em 31 de Dezembro de 2014
3.780.000
250.335
428.000
5.889.712
0
10.348.047
Lucro Liquido do Exercicio
1.428.638
1.428.638
Constitituição de Reservas
28.638
(28.638)
Distribuição de Lucros
(1.400.000)
(1.400.000)
Saldos em 31 de Dezembro de 2015
3.780.000
250.335
428.000
5.918.350
0
10.376.686
Lucro Liquido do Exercicio
1.395.699
1.395.699
Constitituição de Reservas
69.785
75.914
(145.699)
0
Distribuição de Lucros
(1.250.000)
(1.250.000)
Saldos em 31 de Dezembro de 2016
3.780.000
250.335
497.785
5.994.265
0
10.522.385

EOL Morro Branco II e EOL Serra do Vento; (II) de acordo com as
regras estabelecidas no Edital do LEILÃO A-4, será necessária,
em caso de sucesso, a constituição de uma Sociedade de
Proposito Específico para cada Consórcio vencedor, observada
a mesma proporcionalidade de participação estabelecida para os
Consórcios, ficando os administradores da Companhia, para tanto,
autorizados a tomar as providências necessárias à constituição
dos Consórcios e/ou da respectiva SPE, à participação no
LEILÃO A-4, à outorga das mais variadas garantias, assim como
a prestação de contragarantias nas garantias de participação que
serão prestadas pela BEOL na condição de líder dos Consórcios
acima referidos, a celebração de pré-contratos e/ou contratos
de fornecimento de equipamentos e à prática de todos os atos
daí decorrentes e que se fizerem necessários à participação no
LEILÃO A-4; (III) aprovada a celebração de Termo de Compromisso
entre a Companhia, a BEOL e a BRENNAND ENERGIA S.A.,
visando a regrar a constituição dos Consórcios acima referidos
entre a Companhia e a BEOL para a participação no LEILÃO A-4,
de forma a lhe garantir – à Companhia – uma participação de
99,9% no capital de cada SPE a ser constituída para a exploração
de um ou mais empreendimentos objeto dos consórcios, podendo
os administradores da Companhia, para tanto, praticar todos os
atos necessários para esse fim, de forma a restarem atendidas
as condições estabelecidas no Termo de Compromisso; e (IV)
autorizada a outorga de procuração, pela Companhia, em favor
dos Srs. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Pedro Pontual
Marletti; e Ricardo Jerônimo Pereira Rego Júnior, para que,
desde que atuando sempre dois dos outorgados em conjunto,
possam representar a Companhia em todos os atos aqui aprovados
e que se fizerem necessários à participação da Companhia no
LEILÃO A-4 . V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n° 20189321016, em 15.05.18. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 05.07.18.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Acionistas: RBF BI S/A; JMB BI S/A;
MLMB BI S/A; RMBC BI S/A; PMBCP BI S/A; PBG BI S/A; e ALAB
BI S/A; respectivamente representadas por Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Filho; José Jaime Monteiro Brennand Filho;
Maria de Lourdes Monteiro Brennand; Renata Monteiro Brennand
de Carvalho; Patrícia Monteiro Brennand Cavalcanti de Petribú;
Paula Brennand Guerra; e Antônio Luiz de Almeida Brennand.
(102764)

BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70
NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 16h do dia 20.02.18, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionistas representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas à unanimidade: (I)
restaram autorizadas as constituições dos Consórcios Baraúnas
III, Morro Branco II e Serra do Vento, entre a Companhia e a
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S.A., na proporção de 99,9%
para a Companhia e 0,1% para a BEOL, visando à participação
no LEILÃO A-4 e, em caso de vitória, a exploração, na condição
de produtor independente de energia elétrica, de um ou mais dos
seguintes parques eólicos, desde que respeitado o limite global
máximo de investimento de R$ 420.000.000,00: EOL Baraúnas III,

BALANÇO PATRIMONIAL
EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2017 e 2016 (Em Reais)
2017
2016
ATIVO
CIRCULANTE
1.965.190
2.001.273
Caixa e Equivalentes de Caixa
53.190
265.819
Contas a Receber de Clientes
699.369
446.051
Estoques
1.171.535
1.171.535
Creditos Tributários
38.327
93.512
Outros Ativos Circulante
2.769
24.357
12.958.416 12.977.109
NÃO CIRCULANTE
Realizado a Longo Prazo
5.000
5.000
Partes Relacionadas
258.429
16.509
Investim. Avaliados p/Equivalencia
2.245.220
2.245.220
Imobilizado
10.449.766 10.710.380
TOTAL DO ATIVO
14.923.606 14.978.382
2017
2016
PASSIVO
CIRCULANTE
976.875
1.022.346
Fornecedores
82.596
211.291
Emprest. E Financiamentos
0
0
Obrigações Sociais
16.390
1.542
Obrigações fiscais
141.983
80.773
Outras Contas a Pagar
735.906
728.740
NÃO CIRCULANTE
3.690.985
3.433.651
Partes Relacionadas
3.690.985
3.433.651
PATRIMONIO LIQUIDO
10.255.746 10.522.385
Capital Social
3.780.000
3.780.000
Reservas de Capital
250.335
250.335
Reservas de Lucros
6.225.411
6.492.050
TOTAL PASSIVO E PATR. LIQUIDO 14.923.606 14.978.382
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 e 2016
(Em Reais)
2016
2017
Receita Liquida de Vendas
1.867.201
1.710.839
Lucro Bruto
1.867.201
1.710.839
Despesas com Vendas
0
(5.116)
Despesas Administrativas
(730.826)
(876.937)
Outras Receitas (Despesas)
Operacionais
760.723
709.615
Lucro Antes do Resultado
Financeiro e impostos
1.897.098
1.538.401
Receitas Financeiras
69.082
50.261
Despesas Financeiras
(34.868)
(16.311)
Resultado Antes do IRPJ/CSLL
1.931.312
1.572.352
Contribuição Social
(58.758)
(55.413)
Imposto de Renda
(139.192)
(121.239)
Lucro (Prejuizo) do Exercicio
1.733.361
1.395.699

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 e 2016
(Em Reais)
2017
2016
Fluxo de Caixa das Atividades
Operacionais
Lucro (Prejuizo) do Exercicio
1.733.361
1.395.699
Ajustes ao Lucro (Prejuizo)
Depreciação e Amortização
427.296
101.382
Lucro Ajustado
2.160.657
1.497.081
Variações de Ativo
Variação em Contas a
Receber de clientes
Variação em Creditos Tributários
Variação em Outros
Ativos Circulante
Variações de Passivo
Variação em Fornecedores
Variação em Obrigações Sociais
Variação em Obrigações Fiscais
Variação em Outras Contas a Pagar

(253.318)
55.186

(245.490)
(8.843)

21.587

58.515

(128.695)
14.848
61.211
7.165

33.394
(9.374)
(66.236)
(18.247)

Caixa Liquido utilizado nas
atividades Operacionais

1.938.640

1.240.800

Caixa Liquido utilizado nas
atividades Investimentos
Aquisição de Imobilizado

(166.682)

(228.185)

Caixa Liquido utilizado nas
atividades Investimentos

(166.682)

(228.185)

Fluxo de Caixa das Atividades
de Financiamentos
Variação na conta de partes
relacionadas
Distribuição de Lucros

15.413
(2.000.000)

(479.069)
(1.250.000)

Caixa Liquido utilizado nas
atividades Financiamentos

(1.984.587)

(1.729.069)

(212.629)

(716.455)

265.819

982.274

53.190

265.819

Diminuição / Aumento liquido
de Caixa e equivalentes
Caixa e equivalentes de caixa
no inicio do periodo
Caixa e equivalentes de caixa
no final do periodo

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LIQUIDO
EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO ( Em Reais)

Saldos em 31 de Dezembro de 2015
Lucro Liquido do Exercicio
Constitituição de Reservas
Distribuição de Lucros
Saldos em 31 de Dezembro de 2016
Lucro Liquido do Exercicio
Constitituição de Reservas
Distribuição de Lucros
Saldos em 31 de Dezembro de 2017

Capital
Social

Reservas
de Capital

3.780.000

250.335

3.780.000

250.335

Reservas de Lucros
Legal

Expansão

428.000

5.918.350

69.785

75.914

497.785

5.994.265

86.668
3.780.000

250.335

584.453

(353.307)
5.640.958

Prejuizos
Acumulados

Total do
Patrimônio
Liquido

0
1.395.699
(145.699)
(1.250.000)
0
1.733.361
(86.668)
(1.646.693)
0

10.376.686
1.395.699
0
(1.250.000)
10.522.385
1.733.361
0
(2.000.000)
10.255.746

As notas explicativas da Administração são partes integrantes das Demonstrações Contabeis

As notas explicativas da Administração são partes integrantes das Demonstrações Contabeis
Mariana Maimone Ramos de Sena Pereira
Diretor Presidente

ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade,
tendo sido todos reconduzidos pela presente Assembleia Geral
e mantidos em seus cargos mediante a assinatura da presente
ata. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n°
20189189282, em 24.05.18. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 05.07.18. Pedro
Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira do Rêgo
Júnior, Secretário. Acionistas: RBF BI S/A; JMB BI S/A; MLMB
BI S/A; RMBC BI S/A; PMBCP BI S/A; PBG BI S/A; e ALAB BI
S/A; respectivamente representadas por Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Filho; José Jaime Monteiro Brennand Filho;
Maria de Lourdes Monteiro Brennand; Renata Monteiro Brennand
de Carvalho; Patrícia Monteiro Brennand Cavalcanti de Petribú;
Paula Brennand Guerra; e Antônio Luiz de Almeida Brennand.
Conselheiros Reconduzidos: Ricardo Coimbra de A. Brennand
Neto; José Jaime Monteiro Brennand Filho; André Lefki Brennand;
José Ricardo Brennand de Carvalho; Luiza Brennand Guerra Dias
Pereira e Graça Maria Brennand de Petribú Ventura.
(102764)

BADEN EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ 01.148.400/0001-01

BADEN EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ 01.148.400/0001-01
BALANÇO PATRIMONIAL
EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015
(Em Reais)
2016
2015
ATIVO
CIRCULANTE
2.001.273
2.521.909
Caixa e Equivalentes de Caixa
265.819
982.274
Contas a Receber de Clientes
446.051
200.561
Estoques
1.171.535
1.171.535
Creditos Tributários
93.512
84.669
Outros Ativos Circulante
24.357
82.871

Recife, 6 de julho de 2018

Mariana Maimone Ramos de Sena Pereira
Diretor Presidente

Jose Freitas Barbosa
Contador CRC-RJ no. 058979/O-6-T/PE
(102753)

Jose Freitas Barbosa
Contador CRC-RJ no. 058979/O-6-T/PE
(102753)